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2019年12月03日

会社法制見直しに向けた改正法案を今臨時国会で審議<その他>

政府は、今臨時国会(会期:10月4日から12月9日)に会社法改正法案を提出する予定だ。同法案は、株主総会資料の電子提供制度の創設、取締役の報酬等に関する規定の整備、上場会社等に社外取締役設置の義務化などが柱。「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案」は、本年2月14日に法務省の法制審議会総会で承認されていたが、通常国会への法案提出は見送られていた。

改正により、(1)株主総会資料の電子提供で、株主への総会資料の提供が早まり、議案などの検討期間が十分に確保できるようになる、(2)取締役の報酬規定の整備により、取締役の報酬等を決定するための手続きの透明性を向上させると同時に、業績等に連動した報酬を適切に取締役に付与することができるようにする、(3)上場会社等への社外取締役設置の義務化により、日本の資本市場が国の内外から信頼される環境整備をする、ことが狙い。

株主総会資料の電子提供制度については、これまで、株主の個別同意が必要だったが、改正案では、定款に規定を置くことで、株主の個別同意を必要とせずに、株主総会資料の電子提供が可能となる。改正法施行日における上場会社等は、施行日を効力発生日として定款変更決議を行ったものとみなされ、すでに株式を証券取引所に上場する会社及びこれから株式上場しようとする会社は、電子提供制度の導入が義務付けられることになる。

今回の法改正では、上記のような、株主総会に関する規律の見直しや取締役等に関する規律の見直し以外に、 (1)社債管理の合理化(社債管理補助者制度の創設等)、(2)株式交付制度の創設、(3)その他(会社役員等の責任追及等の訴えに係る訴訟における和解ルールの整備、議決権行使書面の閲覧等、株式の併合等に関する事前開示事項の整備、会社登記事項の見直し、取締役等の欠格事由の整備等)と多岐にわたる。

その中で最も注目されるのは、新しい組織再編行為としての株式交付制度の創設とみられている。本来、買収会社と対象会社の株主の間の相対取引であるものを会社法上の組織再編行為として構成することにより、現行法では難しい(100%ではない)「部分的親子会社関係」の創設を可能としたり、現物出資に適用される法規制を回避できるようにしたりすることが目的とされる。

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